膽小而且心軟的高中老師張利山（梁東根 飾），在學校裡同事們，甚至學生都欺負他。某天他放學回家發現，家裡空洞洞的，以為遭小偷了，還來不及報警，就被某些人綁架到巨大的豪宅，後來才知道那裡是他的學生劉恩星（朴敏英 飾）家。
劉恩星的爸爸是黑社會老大，希望女兒順利畢業，因此他威脅張老師當女兒的合宿家教，身兼保鏢和家教老師，如果接受這個條件，他將給張老師十億元，並暗暗威脅若不接受就得當場死在這裡，張老師不得不說”好”，自此展開了老師與女學生之間橫衝直撞的小故事。
第十六集
宣厚意味深長地告訴素怡，自己沒想到還會愛上別人。見素怡不聽解釋，利山來到了素怡家門口，看見了送素怡回家的宣厚。素怡知道宣厚喜歡自己後，刻意和他保持距離。三劍客急於找出恩星與利山的同居證據，校長忠告利山說，在恩星去留學之前都要格外注意。恩星看著難過的利山，便去找素怡解釋同居的真相，然而素怡看著為利山解釋的恩星，反而更加懷疑起兩個人的關係。素怡並不完全相信利山，拎著行李藉故住進了利山和恩星的家﹒﹒﹒
張利山 (梁東根 飾)
小心眼的他絕不容許別人說他的壞話，作為熱血教師，同時也是滿腹正義感的運動家爸爸被解雇之後，媽媽開了一家小店來維持生計。被媽媽辛苦地撫養長大的他，座右銘是"決不挺身而出"和"活得久一點"。為了替病中的爸爸完成心願而參加了教師考試。由於非常聰明，所以任用考試合格的他成為了一名教師。他被任命的學校是一所有名的高中。
但是張利山膽小，不敢和學生們做對，雪上加霜的是他還得擔任校內不良份子最多的高三 - 三年八班的導師，聽說只要擔任這個班的導師，就會因為神經衰弱而被迫辭職…
劉恩星 (朴敏英 飾)
不喜歡讀書的她，不論到哪裡都不會氣餒，父親雖然是黑道老大，但對她疼愛有加，一心期望她高中畢業之後，和父親決定的對象結婚，覺得這種決定太過份的她，一直和父親反抗。儘管自己並不討厭對方的長相，也不是因為對方沒有風度，9歲的年齡差也不是太重要，話雖如此，但是愛情是無法強求的，從來沒有戀愛過的她，儘管很想反抗，可是感覺爸爸看上去很辛苦、很孤獨，實在不知道該怎麼抉擇。
在自己的堅持下，她決定成為張利山的學生，奇怪的是…張利山年紀又大，長得也不帥，行事上還特別地龜毛…，怎麼就覺得心裡有點甜甜的感覺…
申素怡 (孫泰英 飾)
人的一生中最美麗的時期就是學生時代，如果能被永遠留在記憶中是多麼榮幸的事啊...，但是這樣的想法卻在上任兩週之後徹底毀滅，學校已不再是她夢中的學校，而孩子們也不再純真無邪，學生們連最基本的彼此尊重都不會，這個世界到底是怎麼了!她常常感嘆，選擇老師這個職業是對的嗎? 她開始感到後悔。
儘管她為人不怎麼伶俐，是一個依賴心很重的人，但是只要和張利山在一起，就能讓她付出無限的關懷。她看到不善於表達、凡事都藏在心裡，為了迷戀某個人而常常吃虧的他，總覺得好像看到了自己一樣。人們都說太相像的人在一起不好，令她感到不安…
蔡武信 (崔勝鉉 飾)
儘管爸爸是個很暴力的人，但是他卻沒有受到爸爸的影響，他滴酒不沾。組一個家庭、過著幸福的生活是他想都不敢想的事情。因此，他不談戀愛，常想著怎麼死來狠狠地報復這個世界。
偶然的機會，他解救了穿著同樣制服、身陷困境的恩星，並且和她成為好朋友，後來還把心思都放在恩星身上，托恩星的福他開始與似乎永遠都不可能有緣份的班主任溝通，因為犯了錯，老師和朋友們都為他挺身而出，讓他很感動，為了報答他們，他決定把畢業作為目標開始認真地學習。
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